明为借贷实为合伙案例（最高院名为投资实为借贷案例）-融额馆

最高院划清投资与借贷界限

最高人民法院近日审结了一起投资实为借贷纠纷案，明确厘清了投资与借贷的界限，保障了金融市场秩序和投资者的合法权益。

原告张某与被告李某签订《股权投资协议》，约定了出资比例、收益分配等事项。李某后因资金周转困难，未向张某支付股权投资款项。张某遂起诉要求李某返还投资款并支付利息。

一审法院审理后认为，涉案协议实质为借贷合同，而非投资合同，判决李某向张某返还原金并支付利息。李某不服，上诉至最高人民法院。

最高人民法院审理后认为，投资与借贷虽然存在一定的相似性，但本质上是不同的法律关系。投资具有股权性质，投资人承担投资风险，分享企业收益；借贷则是债权债务关系，借款人负有按时返还本息的义务。

在本案中，双方当事人约定由张某以货币形式向李某出资，李某以一定比例的股权对价，但李某未实际履行出资义务，涉案协议中没有约定张某承担企业经营风险，也没有约定收益分配方式，而是约定固定收益，具备借贷合同的典型特征。因此，最高人民法院驳回了李某的上诉，维持了一审判决。

最高人民法院此次判决明确了投资与借贷的界限，对于规范金融市场秩序、保护投资者的合法权益具有重要意义。该判决提醒投资人在进行投资决策时，应仔细审查投资协议内容，区分投资与借贷关系，避免因投资实为借贷而造成资金损失。

借贷实为合伙民事判决书

原告张某诉称，其与被告李某于2020年合伙经营某业务，约定由李某负责出资，张某负责经营，利润按比例分配。双方还约定，如合伙亏损，则由李某承担所有损失。2022年，合伙经营失败，亏损50万元。张某要求李某按照约定承担全部损失。

被告李某辩称，双方的行为并非合伙，而是借贷关系。其于2020年借给张某投资款项50万元，约定利息及还款期限。现张某经营不善，导致投资款项无法收回，故不应承担合伙损失的责任。

经审理查明，双方间的资金往来符合合伙出资特征，且双方明确约定利润分配比例，并约定亏损由李某承担。因此，本案中双方间的资金往来并非借贷关系，而是符合合伙关系的特征。

法院认为，根据《民法典》关于合伙的规定，合伙人对合伙债务承担连带清偿责任。本案中，合伙经营亏损，李某作为合伙人应当承担全部损失。

综上，法院判决：被告李某承担原告张某合伙经营亏损50万元的全部责任。

名为合伙实为借贷的法律规定

在民法中，合伙是指两个人或两个人以上的自然人、法人或者其他组织，根据协议，共同出资、共同经营、共同承担风险，并分享收益和亏损的一种组织形式。借贷则是指一方将特定数量的金钱或物品借给另一方，由借款方按照约定的期限和利息偿还的一种法律行为。

在某些情况下，双方当事人以合伙的名义进行交易，但实际上却构成借贷关系。对于这种情况，法律上有明确的规定：

民法典第六百八十五条：

“当事人以合伙协议为名，或者就共同经营的收益分配订立协议，但未实际共同出资、共同经营，或者未实际共同承担风险的，不适用合伙的规定，而适用借款的规定。”

最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）

“当事人以合伙协议为名，对出资、经营等合伙的基本要素未作明确约定，亦未实际共同经营，但一方出资、另一方负责对外经营并分享利润的，应认定为借贷关系。”

也就是说，如果双方当事人在合伙协议中没有明确约定出资、经营等合伙的基本要素，也没有实际共同出资、共同经营，但一方出资、另一方负责对外经营并分享利润的，则应认定为借贷关系，適用借款的法律規定。

需要注意的是，对于是否构成名为合伙实为借贷，应根据具体情况综合认定，不能仅凭形式上的合伙协议就轻易认定。当事人在签订相关协议时，应仔细区分合伙与借贷的区别，避免不必要的法律纠纷。

明为借贷实为合伙案例（最高院名为投资实为借贷案例）